הקולות הקטנים בראשה של ריילי מכירים אותה היטב – אך בקיץ הקרוב הכל עומד להשתנות כאשר אולפני דיסני ופיקסאר יציגו רגש חדש: חרדה. ברוכים השבים למוחה של הנערה ריילי בדיוק כשהמפקדה בראשה עוברת איתחול מחדש, על מנת לפנות מקום למשהו בלתי צפוי לחלוטין: רגשות חדשים! שמחה, עצב, כעס, פחד וגועל אשר ניהלו את ראשה בהצלחה, עד כה, לא יודעים איך להרגיש כאשר מצטרף רגש חדש לתמונה, חרדה. מה גם שנראה שהיא לא הגיעה לבד והתוספת החדשה תעורר לא מעט בלאגן.